申万宏源证券承销保荐有限责任公司

【资料图】

 关于四川华丰科技股份有限公司

 首次公开发行股票战略配售事项

    之专项核查报告

    保荐人（主承销商）

     二〇二三年六月

   四川华丰科技股份有限公司（以下简称“华丰科技”、“发行人”或

“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市

申请已于 2022年12月13日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科

创板股票上市委员会审核同意，于2023年4月23日获中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕893号文同意注册。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或

“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

   根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第

理办法》（证监会令〔第205号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首

次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以

下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会

支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称

“《倡导建议》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则

（2023 年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实

施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年

修 订 ） 》 （ 上 证 发 〔 2023〕 36号 ） （ 以 下 简 称 “《 网 下 发 行 实 施 细

则》”）、中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《首次公开发

行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销规

则》”）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》以及《首次公开发

行证券网下投资者分类评价和管理指引》等有关法律、法规和其他相关文

件的规定，保荐人（主承销商）针对四川华丰科技股份有限公司首次公开

发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

审议并通过了关于本次发行的相关议案。

过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科

创板上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

通过了关于本次发行的相关议案。

于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市

股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将公司2021年年度股东大会

审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在

科创板上市的议案》的决议有效期、股东大会对董事会的授权有效期均延

长12个月，即延长至2024年5月27日。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

票上市委员会于2022年12月13日召开2022年第107次会议审议同意四川华

丰科技股份有限公司发行上市（首发）。

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕893号），同意

发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

  发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

  （一）战略配售数量

  华丰科技本次拟公开发行股票69,148,924股，发行股份占公司发行后

股份总数的比例为15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发

售股份。

  本次发行中，初始战略配售发行数量为10,372,338股，约占本次发行

数量的15%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）

依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配

售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（二）战略配售对象的确定

     本次发行战略配售的对象须为符合《上海证券交易所首次公开发行证

券发行与承销业务实施细则》第四十条规定的情形之一：

     “（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型

企业或其下属企业；

     （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型

投资基金或其下属企业；

     （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，

且以封闭方式运作的证券投资基金；

     （四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

     （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专

项资产管理计划；

     （六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

     根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发

行的战略配售对象如下：

序号       名称         机构类型        限售期限

    申银万国创新证券投资  参与跟投的保荐人之母公司设

       有限公司       立的另类投资子公司

    申万宏源华丰科技员工  发行人的高级管理人员与核心

     集合资产管理计划      专项资产管理计划

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

     根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

第三十七条规定：“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的

投资者数量应当不超过10名”。本次发行向2名参与战略配售的投资者进

行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。

（三）战略配售的参与规模

“申万创新投”）将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量

   （1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000

万元；

   （2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超

过人民币6,000万元；

   （3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超

过人民币1亿元；

   （4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿

元。

   申万创新投初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即3,457,446

股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保

荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购

数量进行调整。

（以下简称“华丰科技战略配售1号”）参与战略配售的数量不超过本次

公开发行规模的10.00%，即6,914,892股，同时参与认购规模上限不超过

《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战

略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%

的要求。

（四）限售期

   申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发

行并上市之日起24个月。

     华丰科技战略配售1号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人

首次公开发行并上市之日起12个月。

     限售期届满后，申银万国创新证券投资有限公司和华丰科技战略配售

有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

     （1）基本情况

        申银万国创新证券投资有     统一社会代

企业名称                              91440300070397525T

        限公司             码/注册号

类型      有限责任公司          法定代表人     戴佳明

注册资本    250,000万元       成立日期      2013年5月29日

住所      上海市徐汇区淮海中路1325号1901-08室

营业期限自   2013年5月29日      营业期限至     长期

        一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目

经营范围

        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东      申万宏源证券有限公司持股100%

主要人员    董事长樊炳清、总经理戴佳明

     （2）控股股东和实际控制人

     申万宏源证券有限公司持有申万创新投100%股权，为其控股股东；

中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。

     （3）战略配售资格

     根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

第四十七条，科创板实行保荐人相关子公司跟投制度，发行人的保荐人通

过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立

的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售。

  申万创新投为实际控制保荐人的证券公司申万宏源证券有限公司依法

设立的另类投资子公司，因此具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售

资格。

  （4）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

  申万创新投持有发行人6,807,600股，申万创新投之关联方四川申万宏

源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万长虹基金”）

持有公司11,345,760股，合计持有发行人18,153,360股，占本次发行前总股

本的4.63%。其中，申万创新投与保荐人（主承销商）申万宏源承销保荐

均为申万宏源证券有限公司的全资子公司；申万宏源证券有限公司为申万

宏源集团股份有限公司的全资子公司，申万长虹基金的普通合伙人为宏源

汇富创业投资有限公司的控股子公司，宏源汇富创业投资有限公司为申万

宏源集团股份有限公司的全资子公司。

  （4）参与战略配售的认购资金来源

  根据申万创新投出具的承诺函，其参与本次战略配售的资金来源为其

自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售

的情形。

  （5）相关承诺

  根据《实施细则》等相关规定，申万创新投出具《申银万国创新证券

投资有限公司关于参与四川华丰科技股份有限公司首次公开发行人民币普

通股（A 股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

  “一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公

司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的

另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投

资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

  三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

  四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的

行为；

    五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人

民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获

配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

    六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经

营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

    七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价

如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战

略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

    九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

    十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本

公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

    十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接

受由此造成的一切损失和后果。”

划

    （1）基本情况

    根据华丰科技员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经

中国证券投资基金业协会网站查询，截至本核查报告签署日，华丰科技员

工资管计划的基本情况如下：

产品名称      申万宏源华丰科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计

          划

产品编码      SXY319

募集资金规模    6,310万元

投资类型      权益类

管理人名称     申万宏源证券有限公司

托管人名称     兴业银行股份有限公司

     备案日期      2023年5月11日

     成立日期      2023年5月10日

     到期日期      2031年5月9日

       （2）参与人姓名、职务与比例

                                    劳动合同签署   实际缴款金     持有资管

序号   员工姓名      职务           员工类别

                                      主体     额（万元）     计划比例

                            高级管理人   四川华丰科技

                              员     股份有限公司

                            高级管理人   四川华丰科技

                              员     股份有限公司

                            高级管理人   四川华丰科技

                              员     股份有限公司

                            高级管理人   四川华丰科技

                              员     股份有限公司

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

            营销总监兼营销管理               四川华丰科技

               部部长                  股份有限公司

            技术总监兼技术规划               四川华丰科技

               部部长                  股份有限公司

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

            发行人控股子公司江

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

              限公司总经理

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

            发行人子公司华丰史

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

            术有限公司副总经理

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

            防务系统连接研究所               四川华丰科技

                所长                  股份有限公司

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

                                    四川华丰科技

                                    股份有限公司

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

            发行人控股子公司华

            丰轨道交通装备（北            四川华丰科技

            京）有限公司总经理            股份有限公司

                助理

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

            发行人子公司华丰史

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

            术有限公司质量经理

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

                                 四川华丰科技

                                 股份有限公司

           合计                             6,310.00   100.00%

       经核查，保荐人（主承销商）认为，资管计划份额持有人均为发行人

     的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本

     次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。发行人的高级管理

     人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合

     《管理办法》第二十三条、《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配

     售投资者资格的规定。

       （3）批准和授权

     于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A

     股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权

     办理本次发行相关事宜。2023年4月24日，发行人召开2022年年度股东大

     会，同意将股东大会对董事会的授权有效期均延长12个月，即延长至2024

     年5月27日。

于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开

发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员

和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

  （4）实际支配主体

  根据《申万宏源华丰科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理

计划资产管理合同》约定，管理人有权“（1）按照资产管理合同约定，

独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、

足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资

产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据

资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合

同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重

大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证

券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基

金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核

算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以

管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资

产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）更换公司相关业务主

要负责人以及投资经理人员；（10）法律法规、中国证监会、证券投资基

金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

  因此，华丰科技战略配售1号的管理人申万宏源证券有限公司能够独

立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部

运作事宜，为华丰科技战略配售1号的实际支配主体。

  （5）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

  经核查，华丰科技战略配售1号为发行人高级管理人员或核心员工参

与本次战略配售设立的专项资产管理计划，故与发行人存在关联关系。华

丰科技战略配售1号的管理人为申万宏源证券有限公司，为保荐人（主承

销商）申万宏源承销保荐的母公司，故与保荐人（主承销商）存在关联关

系。

  除上述情形外，华丰科技战略配售1号的管理人、托管人和投资人与

发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

  （6）参与战略配售的认购资金来源

  根据华丰科技战略配售1号的委托人签署的战略配售事宜承诺函，用

于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

  （7）相关承诺

  华丰科技战略配售1号资产管理计划的管理人申万宏源证券有限公司

已就《实施细则》等规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者

相关事项出具了承诺函，具体内容如下：

  “一、截至本承诺函出具之日，申万宏源华丰科技员工参与科创板战

略配售1号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托

设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参

与本次战略配售的情形；

  二、参与发行人战略配售符合申万宏源华丰科技员工参与科创板战略

配售1号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

  三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

  四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，

亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当

利益的情形；

  五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由

发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战

略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

  七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、有效、合法；

  八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由

此造成的一切损失和后果。”

（二）参与战略配售的投资者战略配售协议

  发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的《战略配售协

议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违

约责任等内容。

  发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》的

内容不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）战略投资者是否存在相关禁止性情形

  《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四

十一条规定的禁止性情形为：

  “（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价

将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济

补偿；

  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配

售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

  （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

  （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委

任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人

员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略

配售的除外；

  （五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资

者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托

其他投资者参与本次战略配售的情形；

  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  经核查，发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投

资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（四）合规性意见

  保荐人（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核

查。

人保荐人（主承销商）母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公

司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《管理办法》第

二十三条、《实施细则》第四十条、第四十七条等相关规定，具有参与发

行人首次公开发行战略配售的资格。

管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，符合中国证监会关于资产

管理计划的相关规定。华丰科技战略配售1号符合发行人选取参与战略配

售的投资者的标准，符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第四十

条等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

四、保荐人（主承销商）核查结论

  综上所述，保荐人（主承销商）认为：

 （一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完

成了发行人的内部审批程序，并获得批准；

  （二）参与本次发行战略配售的投资者数量、选取标准、配售股份数

量符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定；

  （三）参与本次发行战略配售的投资者均合法存续，符合发行人选取

战略投资者的标准，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，具

备参与发行人首次公开发行战略配售的资格；

  （四）发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资

者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川华丰科

技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见》之签章

页）

保荐代表人：

          王 鹏         黄学圣

                申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                       年    月   日

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